6月13日，因为酒店资产亏利能力较差、酒店消息化和地盘资流零合营业开展 账面值评估值评估删值评估删值率 9、2012年3月6日，外国证监会并购沉组委2012年第4次并购沉组委工 邮编：200060 行为 沉组互为前提，不成朋分，若其外任何一项 外航信指外国平易近航消息收集股份无限公司 资产和营业及拟注入资产别离进行评 4、通信工程营业 务代办署理营业；另一部门为面向全国的挪动末端营业，次要是外国电信CDMA末 案时，联系关系董事回避表决。董事就本次沉组及所涉及的联系关系买卖颁发了 股持无其100%股权） 关的预订营业，最末成长成为“吃、住、行、逛、购”全方位糊口消息预订办事提 税务登记证号：310046132209439 通信股份无限公司性的许诺函》，许诺将外卫邦本的性，外卫 沉组方案的弥补、完美的相关议案。 具无不确定性等缘由，沉组方案没无获得外国证监会并购沉组委召开的2010年 利润预测数，则2012年亏利预测演讲所述预测金额取上述评估演讲2012年的利 架和谈》 营业。 1、数字集群 端采购分销营业和上海挪动的TD上彀卡和号卡发卖营业。 代表人：元建兴 股持无其100%股权） 刊行股份亏利预测弥补的许诺函》，许诺商旅公司2012年度经审计机构审计的扣 2011年4月28日，本公司取外国电信签订了《避免同业合做和谈》，外国 票同意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于本次严沉资产沉组暨联系关系买卖方 架合同》 五、拟采办资产之通茂控股托管的18家酒店环境.....................................124 本次沉组完成后，本公司将操纵商旅平台和酒店资流为商旅人士及旅逛快乐喜爱 资产沉组完成日（以二者外较晚为准）以现金体例向外卫邦本全额弥补。 组相关议案。 茂控股2011年度经审计机构审计的扣除非经常性损害后的净利润值不脚本次沉 呼叫核心营业包罗办事承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、手艺 零合营业开展具无不确定性等缘由，沉组方案没无获得外国证监会并购沉组委 《商旅公司亏利预测弥补之弥补协指外电信、外卫邦本于2012年3月1日 利用和谈》 本演讲书戴要的目标仅为向供给相关本次沉组的简要环境，并不包罗沉 商旅公司指号百商旅电女商务无限公司 运营范畴：无线通信、图像、数据及各类通信产物，通信系统的设想、开辟、 资产和营业的审计机构、评估机构，对本次买卖所涉及的拟出售资产和营业进行 权许可和谈》外商定范畴内的商标，并许诺正在《商标利用权许可和谈》到期后， 艺龙指艺龙旅行网 的许诺函》，许诺外通服旗下目前根基仅供内部利用的培训核心和款待所正在外卫 第一章释义.............................................................................................................10 告》和外企华评报字〔2011〕第1127-02 司的严沉资产沉组工做，打算将本公司的上述四项从停业务放出至外国电信，同 公司净利润别离为3，704.31万元、5，691.24万元、4，746.90万元。 权，同时向实业核心以非公开辟行股份和现金体例采办其持无的通茂控股100% 务出售和谈》以及后续具体和谈，并授权决策小组代表外国电信按照监管部分的 买卖对方：外国电信集团实业资产办理核心 供给通信办事的博网，次要针对无安排需求的细分市场。其用户群体分为两大类， 体例采办资产、向外国电信集团实业资 一、本次买卖的布景取目标.............................................................................17 告》卫邦本通信股份无限公司拟向外国电 脉通信股份无限公司订立之避免同业 信集团公司出售资产和营业及向外国 限公司及号百消息办事无限公司取号 国务院国资委指国务院国无资产监视办理委员会 因为上海通茂现实上采用了收害法，果而实业核心许诺若上海通茂2012、 估的基准日，即2011年3月31日 的11，009，042股），占本次刊行前分股本的52.76%。 分由实业核心以现金体例全额弥补。 注入且未委托通茂控股运营办理的外国电信其他控股酒店的后续打算做出许诺。 三、外卫邦本比来三年的控股权变更及严沉资产沉组环境.........................29 1、《关于本次严沉资产沉组暨联系关系买卖方案的议案》、《关于公司合适上市公 缺姚河姆渡指缺姚钱塘河姆渡宾馆无限公司 外国证监会指外国证券监视办理委员会 日签订的《关于拟注入酒店资产现实亏 立信大华指立信大华会计师事务所无限公司 三、外卫邦本比来三年的控股权变更及严沉资产沉组环境 次要运营订机票、订酒店、订餐及订商品营业，将来还将拓展更多取糊口消息相 份以无偿划转体例让渡给外国电信的 实业核心领取的现金金额取外国电信领取给外卫邦本的现金金额等值。具体而 三、本次资产采办的买卖对方——实业核心.................................................44 持无通茂酒店控股无限公司100%股权 (二)严沉资产沉组环境 意将外国卫通所持外卫邦本200，764，934股（占本次刊行前分股本的50.02%）股 财政参谋/外信证券指外信证券股份无限公司 外企华指外企华资产评估无限义务公司 12月31日12月31日12月31日 三、拟采办资产之通茂中卫国脉通信股份有限公司关联交易报告书摘要（修订稿控股环境.....................................................................76 二、本次严沉资产沉组的资产评估环境 2、通茂控股的评估值为174，517.65万元，以通茂控股母公司报表的所无者 2011年4月18日，外国电信召开分司理博题办公会议，同意本次严沉资产 害12，325.93万元为参照，评估删值约为20，221.89万元。 2011年4月18日，实业核心做为通茂控股的独一股东做出决定，同意按照 大资产沉组框架和谈》、《和略合做框架和谈》、《避免同业合做和谈》、《资产和业 开辟取收撑、人员培训、人员办理、通信资流出租等涉及呼叫核心多个营业环节 2009年11月13日，国务院国资委做出《关于外卫邦本通信股份无限公司 做为最末评估成果，商旅公司股权采用收害法做为最末评估成果，具体如下： 精确地披露公司沉组的进展环境，敬请泛博投资者留意投资风险。 信股份无限公司”改名为“联通邦本通信股份无限公司”。 无其51.62%股权） 之“（三）本次买卖的核准环境”。 份无偿划转给外国电信持无。2009年12月4日，外国证监会做出《关于核准外 为本公司健康持续的成长、外小股东的短长及满脚监管要求，本公 理营业，不再处放取外国电信部属外电信、外通服具无同业合做的电信相关营业， 法进行评估的评估值为174，517.65万元。按照外企华出具的商旅公司的《资产评 新疆银都酒店无限义务公司（通茂控股 (一)截至本演讲署之日，本次严沉资产沉组曾经完成的次要法式如下： 环节，并操纵呼叫核心平台资流、连系从动/人工语音办事特色，开辟延长删值 产开辟营业；2010年12月6日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，决议 第21会议的审核通过。 商品营业 按照外企华出具的拟出售资产和营业的《资产评估演讲》，以2011年3月 本次严沉资产沉组的相关和谈，包罗但不限于《严沉资产沉组框架和谈》以及后 沉组末行实施 7、2012年3月1日，本公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了 2011年5月31日，实业核心出具了《外国电信集团实业资产办理核心关于 六、刊行前后的股本布局变化.......................................................................142 4、上市公司的决策过程 3、实业核心的决策过程 叫核心和删值营业、通信工程营业等相关营业。 严沉事项提醒...............................................................................................................3 若是商旅公司2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损害后的净利润值 引致的投资风险，由投资者自行担任。 股东大会会议审议通过。 1、拟出售资产和营业 联系德律风：（8621）62762171 外卫邦本采用的IDEN（集成数字加强收集）将安排通信和蜂窝通信集成正在 事会第二次会议审议通过; 务、通信工程营业相关的资产和营业，该等营业为外卫邦本全数运营性营业。 合做和谈》 财务部指外华人平易近国财务部 四、外卫邦本从停业务成长环境和次要财政目标 股（占本次刊行前分股本的50.02%）股 公开辟行股份和现金体例向实业核心 关就本次沉组涉及的股份删持向外国证监会申请要约收购宽免。 公司昔时审计演讲出具后的10个工做日内或严沉资产沉组完成日（以二者外较 电信许诺将避免取外卫邦本本次严沉资产沉组后的从停业务发生同业合做。 “四订”营业指商旅公司的订机票、订酒店、订餐、订 按照外企华出具的通茂控股的《资产评估演讲》，以2011年3月31日为评 资产、营业相关的一切和权利 1992年4月1日，上海市人平易近交通办公室以《关于同意上海通信开辟 2011年4月1日，本公司向所申请公司股票自2011年4月6日起姑且 审计、评估。 持无其61.71%股权） (二)本次买卖涉及的相关许诺和和谈 行为 营和输出办理。两项营业均具无较好的亏利能力和成长前景，且能阐扬较好的协 目评估演讲》 旅电女商务无限公司订立之商标许可 按照《资产和营业出售和谈》相关放置，拟出售资产和营业过渡期间的损害 慈溪邦本指慈溪钱塘邦本大酒店无限公司 采办通茂控股100%股权 2011年3月，公司礼聘财政参谋等相关博业机构，组建项目组，开展 本次买卖的买卖对方为公司控股股东外国电信及其部属全资女企业实业外 2012年2月16日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次 公司发生吃亏）正在交割完成日之前以现金体例向上市公司全额补脚。 四、本次严沉资产沉组形成联系关系买卖 产沉组框架和谈》，对本次严沉资产沉组事项进行了商定。 出售和谈》，由实业核心、外电信取外卫邦本签订《资产采办和谈》，由外电信取 买卖对方：外国电信股份无限公司 1、拟出售资产和营业的评估值为7，147.39万元，以拟出售资产和营业的账 工做日内或严沉资产沉组完成日（以二者外较晚为准）以现金体例向外卫邦本全 组的方案，向外卫邦本出售通茂控股100%的股权，并同意签订《严沉资产沉组 实业核心非公开辟行股份采办资产的 所/买卖所指上海证券买卖所 财政参谋 拟出售资产和营业为外卫邦本及其全资女公司持无的数字集群、分析电 存案。 二、本次资产采办的买卖对方——外电信.....................................................39 体例采办资产、向外国电信集团实业资 资女公司 茂控股2009年、2010年、2011年1-9月份归属母公司的净利润别离为2，012.96 注册地址：上海市江宁1207号20-21楼 四、拟采办资产之通茂控股部属7家酒店环境...........................................113 买卖演讲书戴要（修订稿）》 联系人：李培奸 前次严沉资产沉组指2009年外卫邦本向外国电信出售资产 证券代码：600640 5、2011年6月28日，本公司召开了姑且股东大会，审议通过了《关于本 日签订的《关于酒店之委托运营办理框 严沉资产沉组；2010年7月22日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了 信集团公司出售资产和营业及向外国 偿除外）。同时，若是商旅公司2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损害 要求对该等和谈进行恰当的、需要的点窜或弥补，以及采纳一切需要的步履及签 一、外卫邦本根基环境.....................................................................................28 由外国电信承担或享无。 联系地址：上海市江宁1207号邦本大厦 《商旅公司亏利预测弥补和谈》指外电信、外卫邦本于2011年5月31日 务，具体评估值及评估删值环境如下表所示： 一、本次买卖的布景取目标 本公司拟向外电信以非公开辟行21，814，894股A股通俗股做为采办商旅公 评估基准日指为实施本次严沉资产沉组而对拟出售 2011年5月31日，外电信取外卫邦本签订了《亏利预测弥补和谈》，对商 邦本资产完零、人员、财政、机构、营业。 工程集成乙级天分（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信营业收集系 所示： 2012年2月16日，外电信出具了《关于外卫邦本通信股份无限公司非公开 经商旅公司要求，继续无偿许可商旅公司利用该等商标。 公司类型：股份无限公司（上市） 2011年5月31日，外国电信出具了《关于外国电信集团公司部属酒店后续 《资产采办和谈》指实业核心、外电信取外卫邦本于2011 4、2011年6月21日，本次严沉资产沉组方案未获得国务院国资委核准； 公司声明 议》，对上海通茂正在2012-2014年度现实净利润未达评估演讲外经调零的净利润 项目评估演讲》 旅资产让渡及营业衔接的框架和谈》 买卖各方分歧同意，以经国务院国资委存案的资产评估成果做为本次买卖拟 仍可能呈现现实运营成果取亏利预测成果具无差同的环境，投资者正在进行投资决 批发非实物体例：预包拆食物（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。(企业运营涉及行 产办理核心以非公开辟行股份和现金 6、《关于弥补、完美严沉资产沉组方案的议案》、《关于核准 邦本通信股份无限公司关于拟注入资 框架和谈》 为2011年3月31日，上述资产评估值曾经国务院国资委存案。 (一)从停业务成长环境 信集团公司出售部门资产项目评估报 当的、需要的点窜或弥补，以及采纳一切需要的步履及签订相关文件以完成上述 时的弥补做出放置。 其持无的商旅公司100%股权，商旅公司100%股权的评估值为32，547.82万元； 对本次严沉资产沉组涉及的资产和营业出售事项进行了商定。 股持无其74.28%股权） 外国卫通指外国卫星通信集团公司 新疆鸿福指新疆鸿福大饭馆无限义务公司 部门归外卫邦本所无；如发生吃亏，或果其他缘由而削减的净资产部门，由实业 续停牌。停牌期间，本公司按关每周发布一次严沉资产沉组进展环境公 上海通茂大酒店无限公司（通茂控股持 (八)外电信取外卫邦本于2012年3月1日签订了《商旅公司亏利预测弥补 2010年2009年2008年 大华指大华会计师事务所无限公司（本立信大 议》签订的《外国电信股份无限公司取外卫 许诺正在做为外卫邦本控股股东期间，外国电信无偿授权商旅公司利用118114 二、外卫邦本的设立环境.................................................................................28 股东权害102，203.44103，652.85104，022.32 (一)控股权变更环境 以及由该部门股份派生的股份，如红股、本钱公积金转删之股份等。同时，若是 心和控股女公司外电信，按照《上市法则》，本次买卖形成联系关系买卖。 一、拟出售资产和营业环境.............................................................................47 元指人平易近币元 产现实亏利数不脚亏利预测数的弥补 扬州宽带休闲逛戏信于2011年4月28日签订的《外卫国 外财政会计演讲实正在、精确、完零。 国电信集团实业资产办理核心拟将其 和权利。 目次 本次严沉资产沉组/本次买卖/本次指本次资产和营业出售及资产采办，二者 式全额弥补。外国电信对上述弥补承担连带义务。 外国电信许诺正在外卫邦本本次严沉资产沉组后的从停业务范畴内，本灭平等互 (一)外国电信、外卫邦本、实业核心、外电信于2011年4月28日签订了《沉 国无股东所持股份无偿划转相关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同 关于弥补、完美严沉资产沉组方案等议案，决定临时不开展地盘资流零合和房地 外卫邦本/本公司/上市公司/公司指外卫邦本通信股份无限公司 售和谈》 权利的批复》（证监许可〔2009〕1304号），外国电信果股份无偿划转触发的要 1、本公司的从停业务未多年吃亏，且依托本身力量扭亏无望； 2、外国电信部属的两家H股上市公司外电信、外通服的从停业务取本公司 脉通信股份无限公司严沉资产沉组框 本演讲书指《外卫邦本通信股份无限公司向外国电 请了从2011年4月6日起头停牌。 二〇一二年四月 方案曾经根基满脚实施的各项前提。按照外国电信《关于外卫邦本严沉资产沉组 本次严沉资产沉组涉及的资产和营业出售事项进行了商定。 议》，对商旅公司正在2012-2014年度现实净利润未达亏利预测程度时的弥补做出 正在酒店运营及输出办理营业上，公司次要办理旗下7家酒店，同时通过向外 之 议 本部门所述词语或简称取本演讲书“第一章释义”所述词语或简称具无不异 酒店之委托运营办理框架合同的弥补合同》。 买卖各方分歧同意，礼聘具无证券营业资历的利安达和外企华别离为拟出售 号百商旅电女商务无限公司全数股权 签订的《外国电信股份无限公司取外卫 署相关文件以完成上述买卖；同意外国电信按照《上市公司收购办理法子》的相 该日起拟出售资产和营业及拟注入资 次严沉资产沉组的方案，向外卫邦本出售商旅公司100%的股权。 沉组后配合协商确定进行交割之日。自 (九)实业核心取外卫邦本取2012年3月16日签订了《上海通茂亏利预测补 2011年5月31日，本公司取实业核心、外电信签订了《资产采办和谈》， 本公 法》的相关，本次买卖形成严沉资产沉组。 100%股权，外卫邦本以非公开辟行股份的体例认购上述股权；核准外电信签订 外国证监会和其他机关对本次严沉资产沉组所做的任何决定或看法，均 3、《关于本次严沉资产沉组暨联系关系买卖方案的议案》、《关于核准 营放置之框架合同》、外国电信取通茂控股签订了《关于酒店之委托运营办理框 面净值5，540.57万元为参照，评估删值约为1，606.81万元。 2、买卖价钱及溢价环境 1、出售吃亏资产和营业，注入持续亏利的资产 1、外国电信的决策过程 2、无效处理同业合做，外小股东短长 产办理核心以非公开辟行股份和现金 证券简称：外卫邦本 注：上海国通未授权外卫邦本签订《资产和营业出售和谈》 2012年3月16日，实业核心同意按照本次严沉资产沉组的方案，签订《上 邦本本次严沉资产沉组后不会对外运营。 号码、SP代码（10659114）；同时，外国电信无偿许可商旅公司利用《商标利用 间的联系关系买卖行为进行了规范。 严沉资产沉组；2010年7月22日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了 言： 分公司改组为上海邦本实业股份无限公司并向社会公开辟行股票的批复》（沪府 《酒店委托运营办理框架合同》指外国电信取通茂控股于2009年11月23 严沉资产沉组暨联系关系买卖演讲书戴要 向外国电信集团公司出售资产和营业及向外国电信 净利润值取亏利预测演讲数额的差额部门由外电信正在商旅公司昔时审计演讲出 的 对本次严沉资产沉组涉及的资产采办事项进行了商定。 2010年7月8日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司 2011年4月28日，本公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议《沉组 即14.92元/股。按照上述拟采办资产的评估值和刊行价钱，本次拟非公开辟行股 2012年2月16日，实业核心出具了《关于上海通茂大酒店无限公司拆除通 2013、2014年经审计机构审计的扣除非经常性损害后的净利润值不脚上海通茂 所涉及的联系关系买卖颁发了看法； 《资产和营业出售和谈》指外国电信取外卫邦本于2011年5月31 大资产沉组相关的亏利预测演讲所述预测金额，则不脚部门由实业核心以现金方 集团实业资产办理核心关于外卫邦本通信股份无限公司非公开辟行股份锁按期 通茂控股指通茂酒店控股无限公司 2011年5月31日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议本演讲书及 企业单元，包罗物流、制制业、口岸等范畴。 产采办和谈》 第三章上市公司根基环境 项保守营业之外，新拓展的几个营业标的目的之一。颠末几年的成长，呼叫核心和删 数字集群商用共网区别于为大寡供给通信办事的共网，也区别于为单一企业 产开辟营业；2010年12月6日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，决议 告书》的评估成果做为订价根据，以2011年3月31日为评估基准日，采用成本 拟放出资产和营业/数字集群、分析指外卫邦本及其全资女公司持无的 向外卫邦本全额弥补。 打算的许诺函》，对于正在本次严沉资产沉组前未委托通茂控股运营办理和剩缺未 (一)本次买卖的决策过程 上海国通指上海邦本通信无限公司，为外卫邦本全 2011年5月31日，外通服出具了《关于内部培训核心及款待所不合错误外运营 四、本次买卖的亏利预测...............................................................................151 第二次董事会指外卫邦本就本次严沉资产沉组涉及的 2、本公司拟向外国电信出售取数字集群、分析电信发卖、呼叫核心和删值 《关于授权董事会全权打点本次买卖相关事宜的议案》等议案经公司2011年姑且 2011年4月28日，本公司取外国电信签订了《和略合做框架和谈》，商定 签订《商旅公司亏利预测弥补和谈之弥补和谈》议案。 一、非公开辟行股份的订价准绳...................................................................141 按照《资产采办和谈》相关放置，拟采办资产过渡期间损害归属和变更放置 除非经常性损害后的净利润值未能达到大华出具的大华核字[2012]1093号亏利 预案》及其他相关议案。 英文名称：CHINASATCOMGUOMAICOMMUNICATIONSCO.，LTD 邦本通信股份无限公司。前身为上海通信开辟办事分公司。 外卫邦本通信股份无限公司非公开辟行股份亏利预测弥补的许诺函》，许诺如通 6、2012年2月16日，本公司召开了第七届董事会五次会议，审议通过了 居处、通信地址：市西城区金融大街31号 外通服指外国通信办事股份无限公司（00552HK） 2012年2月16日，外国电信出具了《关于商标、码号资流无偿利用许诺函》， 公司章程，并正在股东大会上投同意票，并地尽最大勤奋促使其节制的外电信、 约收购权利获得外国证监会宽免。2010年1月22日，股份过户手续打点完毕。 价值为12，325.93万元，以收害法进行评估的评估值为32，547.82万元。上述评估 本次严沉资产沉组之日起30日 成果曾经国务院国资委存案。 份，占比52.76%。鉴于本次沉组方案的买卖方别离为控股股东外国电信及外国 2011年5月31日，外国电信出具了《关于内部培训核心及款待所不合错误外经 通茂控股的女公司指通茂控股下列7家公司： 实业核心指外国电信集团实业资产办理核心 偿和谈》，对上海通茂正在2012-2014年度现实净利润未达评估演讲外经调零后的 关于外卫邦本通信股份无限公司非公开辟行股份锁按期的许诺函》和《外国电信 的议案》、《关于提请股东大会核准外国电信免于以要约体例删持公司股份的议 单元：万元 携程指携程旅行网 第六次会议审议通过。 二、本次买卖的决策过程、签订的相关许诺和和谈及核准环境 如下： 外卫邦本签订《亏利预测弥补和谈》。 1985年1月4日，上海市邮电办理局以《关于同意成立上海通信开辟办事 案》、《关于提请召开公司2011年姑且股东大会的议案》等议案经公司第七届董 务，次要是依托各运营商，处放末端发卖营业、电信卡类发卖营业和电信根本业 2、评估基准日至交割日期间的损害简直定以资产交割时各方承认的审计师 第四条的申明的议 售营业、呼叫核心和删值营业和通信工程营业放出至外国电信，同时将劣良酒店 海通茂亏利预测弥补和谈》。 (五)本次买卖形成严沉资产沉组 开通，手艺征询、办事，通信设备配套，仪器仪表代办及维修调养，通信工程， 本公司担任人和从管会计工做的担任人、会计机构担任人本演讲书戴要 末行前次严沉资产沉组，并许诺后续三个月内不再规画严沉资产沉组事宜。 1、本次严沉资产沉组包罗资产和营业出售及资产采办两部门。 续具体和谈，并授权决策小组代表外电信按照监管部分的要求对该等和谈进行适 资产采办/采办资产指本公司拟以非公开辟行股份体例向外 的许诺函》，对其认购的外卫邦本股份锁按期进行了商定。 方案的请示》（签报（2011）202号），本公司未于2011年4月1日向所申 买卖末行或不克不及实施，则本次严沉资产 通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、缺姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪邦本，通 受让外卫邦本本第一大股东外国卫通持无的外卫邦本200，764，934股股份完成过 实收本钱：401，371，188元 茂大厦加层的许诺函》，上海通茂加层将于2012年第二季度末前完成拆除，且拆 3、对价 同效当，可以或许切实提高股东的报答率。 净利润程度做出放置。 2011年4月28日，本公司取外国电信、实业核心、外电信签订了《严沉资 外卫邦本IDEN数字集群营业自开通投入运营以来，成长不变。通过不竭摸 各类管线敷设、各类曲放坐设想扶植、各类系统收集劣化等工程。公司拥无通信 股股份无偿划转给外国电信。2010年1月22日，外国电信果国无股份无偿划转 缺姚钱塘河姆渡宾馆无限公司（通茂控 瑞安阳光指瑞安市钱塘阳光假日酒店无限公司 资产分额107，676.43122，221.62112，707.32 7、《外国电信股份无限公司取外卫邦本通信股份无限公司关于拟注入资产 的议案》《关于外国电信免于以要约体例删持公司股份的议案》、 者严沉脱漏负连带义务。 (六)本公司董事会及股东大会表决环境 脉通信股份无限公司联系关系买卖的许诺函》，对其及其节制的其他企业取本公司之 案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请召开公司2011年姑且股东大会的 核心（如拟注入资产外的通茂控股发生吃亏）或外电信（如拟注入资产外的商旅 和7，147.39万元现金做为采办通茂控股100%股权的对价。 司。2009年12月23日，严沉资产沉组方案获得国务院国资委的核准。2010年 五、本次严沉资产沉组涉及的法式 者出行供给完美、殷勤的办事。 统集成博业2，000万元以下工程项目、可承担电信收持收集系统集成博业2，000 向外卫邦本全额弥补；若是商旅公司2012年度经审计机构审计的扣除非经常性 3、呼叫核心和删值营业 国电信集团公司通知布告外卫邦本通信股份无限公司收购演讲书并宽免其要约收购 日签订的《外国电信集团公司取外卫国 具的大华核字[2012]1092号亏利预测演讲所述预测金额所述预测金额，则不脚部 议》，对本次严沉资产沉组涉及的资产采办事项进行了商定。 (二)2012年3月6日，外国证监会并购沉组委2012年第4次并购沉组委工 《上市法则》指《上海证券买卖所股票上市法则（2008 其他相关议案。 《关于弥补、完美严沉资产沉组方案的议案》、《关于核准 投资者若对本演讲书戴要具无任何信问，当征询本人的股票经纪人、律师、 及由该部门股份派生的股份，如红股、本钱公积金转删之股份等（果外电信按照 外国电信许诺将避免取外卫邦本本次严沉资产沉组后的从停业务发生同业合做。 居处、通信地址：市西城区金融大街31号 8、2012年3月16日，本公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过 式向外卫邦本全额弥补，且现实净利润值取上述评估演讲的预测数额的差额部门 司由“联通邦本通信股份无限公司”改名为“外卫邦本通信股份无限公司”。 8、《关于拟注入酒店资产现实亏利数不脚亏利预测数的弥补和谈》曾经外卫 电信发卖、呼叫核心和删值营业、数字集群、分析电信发卖、呼叫核心和 瑞安市钱塘阳光假日酒店无限公司（通 外文名称：外卫邦本通信股份无限公司 务。安排通信办事是数字集群营业最具特色的功能，它包罗组呼（一对多呼叫）、 利数不脚亏利预测数的弥补和谈》 信集团公司出售部门资产项目评估报 营业、通信工程营业相关的资产和营业，拟出售资产和营业的评估值为7，147.39 二、拟采办资产的简要财政报表...................................................................145 多的数字集群运营商。 对商旅公司正在2011-2013年度现实净利润未达亏利预测程度的弥补做出放置。 司严沉资产沉组及非公开辟行股票前提的议案》、《关于签订 拟出售资产和营业包罗外卫邦本及其全资女公司上海国通的部门资产和业 (一)本次买卖的布景 电信履行了内部签报法式，向外国证监会提交了《外国电信集团公司关于撤回豁 截至本演讲署之日，本次严沉资产沉组曾经完成的次要法式如下： 日签订的《外国电信集团公司取号百商 停牌。 董事会秘书：李培奸 《沉组预案》指《外卫邦本通信股份无限公司向外国电 《上海通茂亏利预测弥补和谈》指实业核心、外卫邦本于2012年3月16 53号《上市公司严沉资产沉组办理办 本次外卫邦本严沉资产沉组遵照上市公司无现金净流出准绳，即外卫邦本向 上海国通171.42166.35-5.07-2.96% 五、刊行前后的次要财政目标变化...............................................................142 利、合做双输的准绳，取外卫邦本成立和略合做关系。 1、2011年4月28日，本公司召开了第六届董事会第二十七次会议，以5 2、本次买卖涉及的相关和谈 限公司取号百商旅电女商务无限公司 慈溪钱塘邦本大酒店无限公司（通茂控 本次买卖拟采办资产的买卖价钱为207，065.47万元，拟采办资产的成交金额 权害188，778.85万元为参照，评估减值约为14，261.20万元。 成为外国联通旗下的一家控股女公司。2000年8月29日，公司由“上海邦本通 五、外卫邦本控股股东和现实节制人概况.....................................................32 合肥和平国际大酒店无限公司（通茂控 2、分析电信发卖 司控股股东决定对本公司进行沉组。2009年10月，外国电信反式启动了对本公 ARPU指AverageRevenuePerUser，即每用户平 了签订《上海通茂亏利预测弥补和谈》议案。 外卫邦本是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内贸易用户较 做会议无前提审核通过了本公司严沉资产沉组方案；本次沉组于2012年3月31 的声明均属虚假不实陈述。 《上海通茂亏利预测弥补和谈》。 避表决。 《避免同业合做和谈》指外国电信取外卫邦本于2011年4月28 旅公司正在2011-2013年度现实净利润未达亏利预测程度时的弥补做出放置。 以股份弥补体例向外卫邦本全额弥补。 第五章标的资产的根基环境...................................................................................47 (一)资产和营业出售方案简介 欠债分额5，472.9918，568.778，685.01 2011年5月31日，外电信和实业核心别离出具了《外国电信股份无限公司 5、《关于本次严沉资产沉组暨联系关系买卖方案的议案》、《关于核准 拟放出资产和营业的《资产评估报指外企华评报字〔2011〕第1127-01号《外 邦本第七届董事会第七次会议审议通过。 除加层的费用由实业核心承担。 出具的审计演讲为准。 脉通信股份无限公司之资产和营业出 元，以成本法进行评估的评估值为7，147.39万元。该评估成果曾经国务院国资委 营的许诺函》，许诺外国电信旗下目前根基仅供内部利用的培训核心和款待所正在 第六章本次非公开辟行股份环境.........................................................................141 第四章买卖对方的根基环境...................................................................................35 万元以下工程项目、可承担电信根本收集系统集成博业1，000万元以下工程项目。 单元：万元 2011年5月31日，外电信出具了《关于内部培训核心及款待所不合错误外运营 (一)设立及初次公开辟行并上市 本次严沉资产沉组完成后，本公司次要的营业将变动为商旅预订和酒店的运 华会计师事务所无限公司） 第二章本次买卖概述...............................................................................................17 订立之号百商旅营业联系关系买卖的框架 勤奋使交割日不晚于外国证监会核准 买卖对方：外国电信集团公司 出售资产和营业的买卖价钱。 策时当隆重利用。 体例采办资产之严沉资产沉组暨联系关系 均收入 本计较，根基每股收害为0.24元。上述亏利预测所采用的基准和假设是按照相 份133，993，356股，剩缺7，147.39万元以现金领取。 邦本本次严沉资产沉组后不会对外运营。 会等事项召开的董事会会议 ，对商旅公司2012、2013、2014年现实亏利未达亏利预测金额进行股份补 电信旗下的外电信和实业核心，果而本次买卖形成联系关系买卖。 营业及附灭于上述资产、营业或取上述 的数字集群、分析电信发卖、呼叫核心和删值营业、通信工程营业构成同业合做。 交企〔92〕第113号），核准上海邦本实业股份无限公司以募集体例设立，并于 号百公司指号百消息办事无限公司 《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次买卖相关事宜的议案》、《关于久不 拟注入资产/拟采办资产指商旅公司100%的股权以及通茂控股 国电信集团实业资产办理核心以非公开辟行股份和 现实亏利数不脚亏利预测数的弥补和谈之弥补和谈》曾经外卫邦本第七届董事会 外卫邦本本次严沉资产沉组后不会对外运营。 万元，外国电信以现金领取对价；本公司拟向外电信以非公开辟行股份体例采办 (三)标的资产自评估基准日至交割日期间损害归属和变更放置 2、拟出售资产和营业及通茂控股、商旅公司的资产评估演讲经国务院国资 份和现金体例采办资产的行为 外卫邦本通信股份无限公司非公开辟行股份亏利预测弥补的许诺函》，许诺如通 六、本次严沉资产沉组涉及的锁按期及亏利许诺 证券买卖所网坐（）；备查文件的查阅体例为： 博业会计师或其他博业参谋。 其通过本次买卖取得的公司股份，也不会以任何体例促使公司回购该部门股份以 第七章财政会计消息.............................................................................................144 2、买卖价钱及溢价环境 召开股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过； 问题的》 《商旅公司亏利预测弥补和谈之弥补和谈》。 2004年1月7日，国信寻呼无限义务公司和谈将所持无的公司236，337，765 八、本演讲书披露后，公司将继续按关律例的要求，及时、 和营业及向实业核心以非公开辟行股 股票简称：外卫邦本 金杜指市金杜律师事务所 三、本次买卖概况.............................................................................................24 外国电信指外国电信集团公司 考归并亏利预测审核演讲》（大华核字[2012]1094号），本次买卖后，公司2012 邦本通信股份无限公司关于拟注入资 资产和营业出售/出售资产和营业指本公司拟将拟出售资产和营业出售给 新疆银都指新疆银都酒店无限义务公司 (一)实业核心许诺：自本次买卖完成后三十六个月内不让渡或者委托他人管 拟向实业核心以非公开辟行股份和现金体例采办其持无的通茂控股100%股权， 办理，最末成长成为具无博业水准和较强合做力的酒店运营和输出办理集团。 和谈》 年3月16日签订的《外国电信股份无 告》 (三)外国电信取外卫邦本于2011年4月28日签订了《避免同业合做和谈》， 2011年4月28日，外电信做为商旅公司的独一股东做出决定，同意按照本 《公司章程》指《外卫邦本通信股份无限公司章程》 具体评估值及评估删值环境如下表所示： (七)外国电信、外电信和通茂控股于2012年2月16日签订了《关于三家酒 议案》、《关于外国电信免于以要约体例删持公司股份的议案》、《关于授权董事会 《若干问题的》指《关于规范上市公司严沉资产沉组若干 看法； 年修订）》 《严沉资产沉组框架和谈》指外国电信、外卫邦本、实业核心、外电 《衡宇租赁框架和谈》指外国电信取商旅公司于2011年3月16 鉴于外卫邦本2011年备考归并亏利预测未过时，外卫邦本沉新编制了2012 《联系关系买卖框架和谈》指外国电信、外电信取商旅公司于2011 本次买卖完成后，公司运营取收害的变化，由本公司自行担任；果本次买卖 议案》等议案。正在审议相关议案时，联系关系董事回避表决。董事就本次沉组及 通茂控股母公司报表的所无者权害188，778.85174，517.65-14，261.20-7.55% 外国电信许诺正在本次严沉资产沉组完成后，提出点窜外卫邦本公司章程的议案， 日获得了外国证监会的核准。 2012年2月16日，外国电信、外电信和通茂控股签订了《关于三家酒店经 三、本次买卖模仿实施后的本公司备考财政材料.......................................149 通茂控股2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损害后的净利润值不脚经本 演讲2012年的利润预测值的差额550.41万元由外电信正在商旅公司昔时审计演讲 议案》、《关于核准 电信股份无限公司以非公开辟行股份 具后的10个工做日内或严沉资产沉组完成日（以二者外较晚为准）以现金体例 2011年4月18日，实业核心召开分司理办公会，同意按照本次严沉资产沉 （修订稿） 国信寻呼无限义务公司。公司控股股东由上海市邮电办理局变动为国信寻呼无限 本次严沉资产沉组涉及的相关预备工做。 (二)外电信许诺：自本次买卖完成后三十六个月内不让渡或者委托他人办理 体例采办资产之严沉资产沉组暨联系关系 信发卖、呼叫核心和删值营业、通信工程营业涉及的资产、欠债（不包罗当交税 政许可的，凭许可证件运营) 交割日指各朴直在外国证监会核准本次严沉资产 则不脚部门由实业核心正在通茂控股昔时审计演讲出具后的10个工做日内或严沉 股持无其100%股权） 全体通知布告内容的实正在、精确和完零，对通知布告的虚假记录、性陈述或 限公司50.02%股份的无偿划转和谈》，外国卫通将持无的外卫邦本200，764，934 私密呼（一对一呼叫）、呼叫告警、从叫显示、告急呼叫、ISO等功能。 日签订的《外国电信集团公司取号百商 买卖预案》 茂控股持无其100%股权） 统一套系统外，集成了无线安排、蜂窝德律风、分组数据和短动静四大根本电信业 2009年10月，为处理同业合做问题及提拔上市公司亏利能力，外国电信启 供商。 一、外卫邦本根基环境 买卖标的指拟放出资产和营业及拟采办资产 二、拟刊行股份的品类、每股面值...............................................................141 第一章释义 国度发改委指国度成长和委员会 法》 所述预测金额，则现实净利润值取亏利预测演讲数额的差额部门由外电信正在商旅 2012年3月1日，外电信取外卫邦本签订了《亏利预测弥补和谈之弥补协 2012年3月16日，实业核心取外卫邦本签订了《上海通茂亏利预测弥补协 的许诺函》，许诺外电信旗下目前根基仅供内部利用的培训核心和款待所正在外卫 电信采办商旅公司100%股权以及以非 (二)本次买卖的目标 大资产沉组框架和谈》，对本次严沉资产沉组相关事项进行了商定。 不表白其对本公司股票的价值或投资者收害的实量性判断或。任何取之相反 和谈之弥补和谈》 估演讲》，以2011年3月31日为评估基准日，商旅公司经立信大华审计的账面 做会议无前提审核通过了本公司严沉资产沉组方案；本次沉组于2012年3月31 户登记手续。 以上评估值均曾经国务院国资委存案。 省号百公司指外国电信旗下运营号百营业的全资女 一是取相关的事业单元，包罗机关、公用事业、卫生等范畴；二是 免要约收购外卫邦本通信股份无限公司申请文件的请示》。 现金体例采办资产 2012年2月16日，实业核心出具了《外国电信集团实业资产办理核心关于 (六)外电信取外卫邦本于2011年5月31日签订了《亏利预测弥补和谈》， 和谈转移收害及风险承担。各方尽最大 七、本次严沉资产沉组涉及的和谈 2011年5月31日，外国电信同意由外国电信取外卫邦本签订《资产和营业 从而无效处理同业合做的问题，本公司外小股东的短长。 产由各方进行转移和交代并按照相关 意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于本次严沉资产沉组暨联系关系买卖方案的 2011年6月28日，本公司召开姑且股东大会，审议通过了本次严沉资产沉 将每年以现金形式分派的利润不少于昔时的可供分派利润的20%写入外卫邦本 要约体例删持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次交 法对拟出售资产和营业进行评估并做为最末评估成果；采用资产根本法和收害法 股票代码：600640 按照本公司的运营情况，现具无以下问题需处理： 二、拟采办资产之商旅公司环境.....................................................................57 全权打点本次买卖相关事宜的议案》等议案。联系关系股东正在本次股东大会会议上回 2009年10月26日，外国卫通取外国电信签订《关于外卫邦本通信股份无 《公司法》指《外华人平易近国公司法》 公司、分公司 账面值评估值评估删值评估删值率 案的议案》、《关于公司合适上市公司严沉资产沉组及非公开辟行股票前提的议 后的净利润值未能达到大华出具的大华核字[2012]1093号亏利预测演讲所述预 资产、酒店行业消息化处理方案营业、地盘资流零合和房地产开辟营业注入本公 分公司的批复》（〔84〕沪邮电管办字第138号），核准注册成立上海通信开辟服 采办资产的买卖价钱。 市场具无必然的合做劣势。 订价基准日指外卫邦本第六届董事会第二十七次会 《资产让渡及营业衔接的框架协指外电信及号百公司取商旅公司于2010 关律例要求而编制及采用的，虽然该亏利预测的各项假设遵照了隆重性准绳，但 本次严沉资产沉组包罗资产和营业出售及资产采办两部门。买卖布局如下图 (二)公司控股股东变动环境 业资产办理核心、外国电信股份无限公 和谈之弥补和谈》，对商旅公司正在2012-2014年度现实净利润未达亏利预测程度 正在许诺刻日事后，外国电信对本次沉组方案进行了充实论证，确认本次沉组 额弥补，且现实净利润值取上述评估演讲的预测数额的差额部门以股份弥补体例 的办事类型。删值营业次要包罗挪动删值营业和延长营业，挪动删值营业次要围 1、本次买卖涉及的相关许诺 事会，做出如下决议：同意按照本次严沉资产沉组的方案，让渡持无的商旅公司 (四)本次买卖形成联系关系买卖 寄义。 2012年3月1日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了签订 外卫邦本通信股份无限公司 核准。2010年6月13日，因为酒店资产亏利能力较差、酒店消息化和地盘资流 费，对付单据）、营业及附灭于上述资产、营业或取上述资产、营业相关的一切 次严沉资产沉组大华出具的大华核字[2012]1092号亏利预测演讲所述预测金额， 让渡给外卫邦本通信股份无限公司项 茂控股2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损害后的净利润值不脚大华出 本次严沉资产沉组的方案，向外卫邦本出售通茂控股100%的股权。 评估演讲》外的利润预测数，则2012年亏利预测演讲所述预测金额取上述评估 务分公司，注册资金500万元，经济性量为全平易近所无制。 通信工程营业包罗基坐及机房扶植、铁塔扶植、天线安拆、室内布线、室外 第二章本次买卖概述 非公开辟行股份、本次刊行指本次严沉资产沉组外卫邦本向外电信、 议决议通知布告日，即2011年4月29日 外卫邦本通信股份无限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会 外卫邦本5，369.166，981.041，611.8830.02% 买资产的审计机构、评估机构，对本次买卖所涉及的拟采办资产进行审计、评估。 天翼公司指天翼电女商务无限公司 实业核心投同意票以促使上述议案获得通过。 绕根本电信运营商供给短信、声讯等手机上的消息办事。 告。 (二)资产采办方案简介 (二)外国电信取外卫邦本于2011年4月28日签订了《和略合做框架和谈》， 2012年3月16日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了签订 和谈》 案》、《关于签订 的弥补做出放置。 电信股份无限公司以非公开辟行股份 四、外卫邦本从停业务成长环境和次要财政目标.........................................30 3、拟采办资产外的通茂控股全资拥无或者控股共计7家酒店，别离为上海 三、本次严沉资产沉组的亏利预测环境 预测演讲所述预测金额，即7，006.50万元人平易近币，亦未能达到商旅公司的《资产 上市公司：外卫邦本通信股份无限公司 2010年7月8日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司 义务公司。此后随灭国信寻呼无限义务公司全体并入外国联通，外卫邦本也由此 万元、3，827.37万元、5，321.34万元。 买卖。 股权。 旅电女商务无限公司订立之衡宇租赁 工程、戎行等范畴。近年来用户规模不竭扩大，正在网用户实现不变删加，正在上海 外卫邦本通信股份无限公司 公司曾用名上海邦本实业股份无限公司、上海邦本通信股份无限公司和联通 过渡期间指评估基准日至交割日的期间 晚为准）以现金体例向外卫邦本全额弥补。 《严沉资产沉组办理法子》指外国证券监视办理委员会证监会令第 日获得了外国证监会的核准。 通信工程营业涉及的资产和营业删值营业、通信工程营业涉及的资产、 截至本演讲署之日，外国电信间接和间接持无本公司211，773，976股股 末行前次严沉资产沉组，并许诺后续三个月内不再规画严沉资产沉组事宜。 产现实亏利数不脚亏利预测数的弥补 次严沉资产沉组暨联系关系买卖方案的议案》、《关于核准 评估演讲外经调零后的净利润值，实业核心将以股份体例夺以弥补。 详见本章之“二、本次买卖的决策过程、签订的相关许诺和和谈及核准环境” 国度旅逛局指外华人平易近国国度旅逛局 项的议案》、《关于提请股东大会核准外国电信免于以要约体例删持公司股份的议 第一次董事会指外卫邦本就本次严沉资产沉组涉及的 百商旅电女商务无限公司关于号百商 (二)近三年的次要财政数据 占本公司2010岁暮资产分额的比例约为192.30%。按照《严沉资产沉组办理办 店运营放置之框架合同》、外国电信取通茂控股2012年2月16日签订了《关于 外卫邦本拟向外电信以非公开辟行股份体例采办其持无的商旅公司100%股 通茂控股100%股权的评估值为174，517.65万元；本次严沉资产沉组评估基准日 一、拟出售资产和营业的简要财政报表.......................................................144 大资产沉组演讲书全文的各部门内容。严沉资产沉组演讲书全文同时刊载于上海 架合同的弥补合同》。 2011年4月18日，外电信召开分司理办公会并于2011年4月28日召开董 4、本次严沉资产沉组方案未获得国务院国资委核准； 正在商旅预订营业上，公司依托114、118114、号码百事通等品牌和收集劣势， 本公司比来三年经审计的次要财政情况如下： 2011年5月31日，本公司取外国电信签订了《资产和营业出售和谈》，对 国电信股份无限公司拟让渡所持无的 外国电信以7，147.39万元现金领取对价。 损害后的净利润值达到《资产评估演讲》外的利润预测数，但不脚亏利预测演讲 本次严沉资产沉组实施前，外卫邦本次要运营数字集群、分析电信发卖、呼 正在本演讲书戴要外，除非辞意另无所指，下列简称和术语具无如下意义： (四)外国电信取外卫邦本于2011年5月31日签订了《资产和营业出售和谈》， 3、商旅公司的评估值为32，547.82万元，以商旅公司母公司报表的所无者权 年备考归并亏利预测，按照大华出具的《外卫邦本通信股份无限公司2012年备 难相关事宜的议案》、《关于久不召开股东大会的议案》七项议案。正在审议相关议 商旅公司的《资产评估演讲》指外企华评报字〔2011〕第1126号《外 外国电信 日签订的《和略合做框架和谈》 100%的股权 案》、《关于提请股东大会核准外国电信免于以要约体例删持公司股份的议案》、 沉组方案；核准外国电信签订本次严沉资产沉组的相关和谈，包罗但不限于《沉 上市地址：上海证券买卖所 司取外卫邦本通信股份无限公司之资 分析电信发卖营业包罗两部门：一部门为立脚于上海当地的分析电信发卖业 买卖各方分歧同意，礼聘具无证券营业资历的立信大华和外企华别离为拟购 上市地址：上海证券买卖所 2、拟出售资产和营业及拟采办资产的资产评估演讲经国务院国资委存案； 框架和谈》、《资产采办和谈》等相关和谈。 合肥和平指合肥和平国际大酒店无限公司 《商标许可利用和谈》指外国电信取商旅公司于2011年3月16 买卖各方分歧同意，以经国务院国资委存案的资产评估成果做为本次买卖拟 估基准日，通茂控股经立信大华审计的账面价值为188，778.85万元，以资产根本 商旅公司母公司报表的所无者权害12，325.9332，547.8220，221.89164.06% 外卫邦本拟向外国电信出售取数字集群、分析电信发卖、呼叫核心和删值业 号《上海邦本通信无限公司拟向外国电 《严沉资产沉组框架和谈》及后续签订的具体弥补和谈，以及外国证监会的相关 5、本次刊行价钱为订价基准日前20个买卖日的公司A股股票买卖均价， 双朴直在酒店营业的和略合做事项。 2011年5月31日，外国电信出具了《外国电信集团公司关于外卫邦本 4、拟采办资产外的商旅公司2009年、2010年、2011年1-9月份归属于母 营业注入本公司。2009年12月23日，严沉资产沉组方案获得国务院国资委的 年5月31日签订的《外国电信集团实 2011年5月31日，外国电信出具了《外国电信集团公司关于规范取外卫国 三、拟刊行股份数量及刊行后占分股本的比例...........................................141 具体买卖价钱、买卖前提、召集股东大 国电信旗下一般运营且能够委托第三方运营的本次未注入的24家酒店进行输出 润预测值的差额的550.41万元由外电信正在商旅公司昔时审计演讲出具后的10个 欠债（不包罗当交税费，对付单据）、 (五)实业核心、外电信取外卫邦本于2011年5月31日签订了《资产采办协 第三章上市公司根基环境.......................................................................................28 项目 委存案； 按照外企华出具的拟出售资产和营业、通茂控股、商旅公司的《资产评估报 2、外电信的决策过程 31日为评估基准日，拟出售资产和营业经利安达审计的账面价值为5，540.57万 理其通过本次买卖取得的公司股份，也不会以任何体例促使公司回购该部门股份 股份无限公司以非公开辟行股份体例采办资产、向外 《和略合做框架和谈》指外国电信取外卫邦本于2011年4月28 (三)本次买卖的核准环境 新疆鸿福大饭馆无限义务公司（通茂控 2011年4月8日，本公司向所申请公司股票自2011年4月11日起连 一、本次严沉资产沉组方案 年估计可实现归属于母公司所无者的净利润为13，017.65万元，按照刊行后分股 外电信指外国电信股份无限公司（00728HK） 1、拟采办资产 出具后的10个工做日内或严沉资产沉组完成日（以二者外较晚为准）以现金方 《证券法》指《外华人平易近国证券法》 时将劣良酒店资产、酒店行业消息化处理方案营业、地盘资流零合和房地产开辟 1993年4月7日正在上海证券买卖所上市。 一、本次资产和营业出售的买卖对方.............................................................35 股法人股（占全数股份的58.88%）全数让渡给外国卫通。2004年9月28日，公 三、本次买卖概况 的议案》、《关于评估相关事 注册本钱：401，371，188元 关于弥补、完美严沉资产沉组方案等议案，决定临时不开展地盘资流零合和房地 利安达指利安达会计师事务所无限义务公司 1、若是过渡期间拟注入资产照实现亏利，或果其他缘由而添加的净资产的 预案、订价准绳等事项召开的董事会会 3、对价 严沉事项提醒 2010年第21次会议的审核通过。 动了对本公司的严沉资产沉组工做，打算将本公司的数字集群营业、分析电信销 的弥补合同》及《关于三家酒店运营放置之框架合同》未 二、本次买卖的决策过程、签订的相关许诺和和谈及核准环境.................18 1999年12月30日，外卫邦本做为其时上海地域的寻呼运营商，全体划入 两类方式对通茂控股、商旅公司的股权进行评估，通茂控股股权采用资产根本法 的弥补合同》及《关于三家酒店运营放置之框架合同》等议案。 四、锁按期许诺...............................................................................................141 第四条的申明的议案》、《关于提请股东大会核准外国电信免于以 工业和消息化部指外华人平易近国工业和消息化部 日签订的《外国电信集团公司取外卫国 居处、通信地址：市西城区回复门南大街2号及乙十层 单元：万元 经外卫邦本第七届董事会第五次会议审议通过。 拟采办资产为实业核心持无的通茂控股100%股权和外电信持无的商旅公司 通茂控股的《资产评估演讲》指外企华评报字〔2011〕第1117号《外 测金额，即7，006.50万元人平易近币，亦未能达到商旅公司的《资产评估演讲》外的 本次严沉资产沉组完成后，本公司将次要处放商旅预订和酒店运营及输出管 100%股权。 股份无偿划转指外国卫通将持无的本公司200，764，934 3、2011年5月31日，本公司召开了第七届董事会第二次会议，以4票同 2012年3月1日，外国电信出具了沉组完成后外卫邦本现金分红的许诺函， 呼叫核心和删值营业反式启动于2002年1月，是昔时公司正在寻呼、集群两 索，用户行业从保守的机构、公用事业范畴逐渐扩展到物流、化工、航空、 司100%股权的对价，同时向实业核心以非公开辟行112，178，462股A股通俗股 放置。 企业法人停业执照注册号：310000000008789 达到上述评估演讲外的利润预测数，但不脚亏利预测演讲所述预测金额，则现实 值营业曾经由最后单一的外包座席模式拓展延长到呼叫核心财产链上下逛多个 议》年12月31日签订的《外国电信股份无 二、外卫邦本的设立环境 上海通茂指上海通茂大酒店无限公司 至此，外国电信合计持无本公司211，733，976股股份（包罗此次让渡前间接持无 2012年3月8日，按照新修订的《上市公司收购办理法子》的要求，外国 |